摘要：铁路运输企业现有的不合理体制架构 ，势必会给企业的内部控制带来负面影响。在实际工作中，由于其内部控制的多个方面存在缺陷，如体制架构不合理，发展战略缺乏科学合理的依据，安全控制流程、风险评估、控制活动存在重大缺陷，重大风险预警机制、突发事件应急处理程序不到位等，导致铁路运输企业建设及运营过程中事故频发。因此，铁路运输企业应该根据自身的业务特点、市场规模、组织结构等，制定并实施适合本企业实际状况的内部控制制度。本文结合工作实践，提出了建设内部控制建设方面的建议。关键词：铁路运输企业 内部控制缺陷 建设与执行 建议2011年7月23日高铁甬温线段发生了动车追尾脱轨事故，造成40人遇难，200多人受伤。经过深入调查，国务院调查组认定这起事故是一起不该发生的、可以避免和防范的一起责任事故。本文参照五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引，从内部控制的角度，以“7.23”动车追尾事故为例，来剖析铁路运输部门内部控制方面存在的缺陷。一、铁路运输企业内部控制存在的问题（一）铁路运输行业体制架构不合理内部控制规范要求组织架构的设置科学、精简、高效、透明、权责匹配、相互制衡。组织架构的设置要与实体单位所从事业务特点相一致，能够控制各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责。铁道部既是国务院铁路主管部门，又是管理各运输企业的“总公司”，直接负责铁路的建设运营，并对经营盈亏负责，这种所有权和经营权的高度统一、投资者同时也就是经营者的管理模式，势必给企业的内部环境带来负面影响。在实际工作中，很多时候体现的是一个集监管者和被监管者、投资方和建设方、建设者和工程监理于一体的强大机构，成为“既当裁判，又当运动员”的角色。这种体制架构下，权责匹配、相互制衡存在一定的缺失，对控制各项业务关键控制环节显然是不利的。这种体制架构弊病，反映其内部控制框架体系的基础，即内控环境存在问题。这从根本上导致了铁路工程质量控制失效，安全风险管理不到位。（二）铁路行业发展战略缺乏科学合理的依据内部控制规范要求企业发展战略科学合理，既不缺乏也不激进，且有效实施到位。2004年元月份通过，2008年修订的《中长期铁路网规划》显示，到2020年全国铁路里程达到12万公里，其中高铁铁路里程达到1.6万公里，该战略所显示的铁路运营规模及速度世界第一，走完了发达国家近半个世纪的历程。从“7.23”重大事故和之前高铁事故频发的实际情况来看，在如此“大跃进”式的发展战略下，势必会导致铁路运营管理、安全监管及建设项目质量的控制很难跟上步伐。（三）安全控制流程、风险评估、控制活动存在重大缺陷企业内部控制规范要求，企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。就高铁来说，从风险评估角度讲，必须将安全作为重大运营风险进行控制。但在“7.23”事故中，列车运行控制等系统及整个安全控制流程全部失守，事后调查显示，在该事故过程中，车站未按照按照规范的要求，采用“非常站控”模式管理列车，同时，由于铁路调度并未按照规则和流程操作，安全控制流程链条的系统性崩盘，导致最终未能避免事故。通过研究铁路运输企业的风险评估系统和相应的控制措施发现，由于铁路运输企业长期以来是在铁道部行政干预下开展业务的，其风险全部由铁道部承担，缺乏对风险的评估和防范意识，缺乏对风险的实时监控。内部控制活动片面地局限为制定规章制度，忽视了政策的执行和反馈.注定内部控制活动的收效必定是微乎其微的。（四）重大风险预警机制、突发事件应急处理程序不到位企业内部控制规范要求，企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。本该控制的风险事件发生了，安全控制活动失守后， “7.23”相关责任方的善后处理过程中出现发言人独创的“不管你信不信，反正我信了”的“铁道体”解释发言，把快速通车放在第一位，搜救工作放在第二位的做法；一系列的事项反映出铁道部显然没有完善的重大风险预警机制，对突发事件的应急处理程序不到位，未建立健全的信息与沟通机制。（五）铁路运输企业内部控制建设与执行其他相关问题这次事故反映出的远不止前述内部控制相关问题，从不同角度、不同流程关键控制点来分析，还会相应折射出采购业务、工程项目、人力资源管理等方方面面的内控问题。1、关于采购业务控制方面的问题雷击造成轨道区段的列控系统故障，软件设计没有遵循“故障导向安全”原则，从事后中国铁路通信信号集团公司（以下简称“通号集团”）的道歉信，充分反映供应商的选择是失败的，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学等必然会导致采购风险。这家搭上高铁建设快车的铁路信号系统集成及施工行业垄断者，是否有能力在短时间内承担如此大的工程量（2009年其签订合同7257项，合同总额190亿元）？是否过度分包，导致其丧失了集成商控制监管工程设备质量的责任？通号集团是否在短时间内磨合、消化了从国外引进的技术转换为己用？从以上情况分析，高铁在招标采购过程中并未进行充分的采购风险评估。2、关于工程项目管理控制方面的问题对在建的高铁项目，铁道部正在进行全面检查，充分了反映过去在工程项目管理上存在这样或者那样的问题，让监管机构无法对安全质量的风险控制做到胸有成竹。3、关于人力资源管理控制方面的问题在过于激进的发展战略思维下，人力资源可持续的供应会产生诸如司机需求量大，技术尚未成熟即上岗；因对职工的教育培训不到位，使得其对新设备关键部位性能不了解，不能及时有效发现和处置设备问题；通号集团消化吸收国外先进技术的特殊人才短缺等。 二、健全铁路运输企业内部控制制度的建议（一）加强内部控制环境的建设若把铁路行业体制与民航作对比分析就会发现：国家民航总局如今是一个纯粹的行政管理机构，关注行业的安全和旅客的满意度。航空公司从国家民航总局分离后，国家民航总局和各航空公司的职责就变得非常清晰。行业监管部门脱离经济利益，从相对独立的角度真正行使安全监管的职责，这才是一种可借鉴的良好制衡机制。政企分开以及铁路运营业务如何改革，国际上没有统一的模式，欧洲大陆是“网运分离”，美国是网运一体、平行线竞争，日本是区域性竞争。每一种模式都有优缺点，我们需要借鉴的原则是：政企分开、破除垄断，客货运分离。改革后的铁道部只负责行业的安全和旅客满意度的行政职能，从铁道部剥离设立铁路运营公司负责铁路运营、铁路投资建。同时分离现有的客货运业务，铁路客货运一体化形势下，客运的公益性和货运的市场性混合，考核标准不好统一，很难体现经营管理水平，需要通过客货运分离解决这一问题。（二）建立良好的风险评估体系，加强内控活动建设铁道部需要聘请专业机构尽快围绕高铁运转的所有决策做一次全面的检查，考虑完善中国高铁的安全管理体系。其中最主要的是内控执行的问题。有关铁路安全业务运营的规章制度和流程管理原本是不缺少的，之所以出现这样小概率事件，从本质上分析，更多的还是执行力问题。有胜任能力的人在合适的岗位上，合理的分工协作都是执行力的保障；当管理制度和管理要求出台后，如果内部信息和沟通以及执行和监督体系不到位，那些管理制度和要求就会产生真空，就会导致在事故中本该在1分钟完成的安全控制流程，在6分钟内没有一个环节做出反应。（三）加强信息与沟通机制建设，完善突发事件预警及应急处理机制与营运安全息息相关的铁路行业，应该要设置有关危机管理的预案，搭建良好的危机处理组织架构，设立危机管理委员会，危机出现，该委员迅速成立危机处理指挥中心，同时找到相关的内部和外部危机处理顾问，可以包括法律顾问、公关顾问、财务顾问等，专业对口的分步骤处理危机事项。比如事故现场的取证是一个非常专业的技术，可考虑相应专业资源和人力的储备，完善重大风险预警机制，梳理突发事件应急处理流程，在今后的处理过程中规范化、流程化应对突发事件相当重要。（四）完善业务层面的内部控制管理1、采购业务控制方面相关责任方应该以风险评估为导向，梳理招标采购业务流程，对于供应商选择这一关键控制环节，制定有针对性的管控措施。2、工程项目管理控制方面把安全设施要同工程项目一起设计、一起施工、一起投入使用，即国家安监局正在研究完善安全生产的“三同时”制度，促使这一制度的规范实施，在高铁项目初期，就进行安全论证和评估，有关的安全设施也应该随着高铁项目的建设一起进行。从源头上来解决制约安全生产的一些问题，从源头上能够把住安全生产的准入关，从而避免使那些本身就存在着安全隐患的一些工程、一些设施、一些设备进入市场，完善相关责任方在工程项目管理方面的内部控制问题。3、人力资源管理控制方面相关责任方应该重新评估人力资源政策是否有利于企业可持续发展和内部控制的有效执行，是否建立员工培训长效机制，培训是否能满足职工和业务岗位需要，在高铁时代是否存在员工知识老化，完善人力资源管理方面的内部控制问题。“7.23”事故暴露出相关责任方在内部控制建设和执行方面一连串的问题，在追尾之后，如何“学错”，要反思，更要赶紧行动。相关各方应该根据五部委联合发布的企业内部控制规范体系，反思调整其发展战略，推进铁路体制改革并形成相互制衡的组织架构，加强企业全面风险管理意识，梳理再造各项管理和业务流程，这些是刻不容缓的。参考文献：[1]王晨 高胜科 鄢建彪 左林 胡剑龙. 2011.生死甬温线.财经，2011年第18期[2]翁仕友.2011.重启铁路改革.财经，2011年第19期[3]杨中旭.2011.高铁投资膨胀溯源.财经，2011年第19期