王晓宁
（北京星云互联科技有限公司，北京 100085）
科技型中小企业作为知识密集型企业，通常是以研发和生产高新技术产品为主，依赖一定规模和数量的高素质人才，包括科技研发人员及管理人员，来推动和维持企业的高速。因此，如何吸引优秀人才并留住核心人才就成为科技型中小企业的一大重要难题。
股权激励是指企业员工通过一定的方式获得企业股权，并通过所获得的企业股权以企业股东的身份来参与企业经营决策、共享利润、共担风险，使其自身利益与企业利益成为共同体，从而勤勉尽责地为企业长期发展服务。
从企业管理角度来看，股权激励作为一种长期激励方式，能有效地将公司利益与核心员工个人利益紧密构筑成一个利益共同体，充分有效发挥员工的主动性与积极性，从而促进企业持续健康发展。
无论是非上市企业还是上市企业，都需要根据激励的目的、所在行业的情况以及企业客观现实选择一套适合自己的激励模式。股权激励模式一般有股票期权、限制性股票、员工持股计划（ESOP）、虚拟股票等。适合科技型中小企业的股权激励模式主有以下几种：
（一）限制性股票
限制性股票是指公司按股权激励计划预定的条件，授予激励对象一定数量本公司的流通股票，同时约定限制条件。激励对象只有满足特定的工作年限，或实际业绩符合股权激励的解锁条件，才能真正解锁获授的限制性股票并通过出售股票取得收益。限制性股票是目前非上市企业比较常见的股权激励方式，一般通过设置若干有限合伙企业即员工持股平台，员工通过获得有限合伙企业份额的方式间接持有公司股权。
（二）股票期权
股权期权是一种未来可期的“选择权”，指公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或给定其一个价格可以在有效期内购买公司股票，股票期权享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等，激励对象也可以在未来选择或放弃行使该项权利。目前40%以上的上市公司选择股票期权作为员工股权激励的首选方案。而非上市公司因不易正确评估公司股票当前阶段及未来阶段的公允价值，因而较少选择该方式。除非公司持续进行融资，股票期权价格的设定可参考公司融资的估值。
（三）虚拟股票
虚拟股票指的是赋予激励对象一定数量的分红权，即公司将净资产分割成若干相同价值的股份，形成一种“账面”上的股票，授予激励对象享有股票的收益权，而不是真正意义上的股票。激励对象据此可以享受相应比例的分红权及股价增值收益，但是不享有实股所含的所有权、表决权，也不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
N公司是一家高科技创新型中小企业，高学历员工比例相对较高，这部分员工是公司技术进步的原动力，也是公司形成行业壁垒的关键因素，公司向这部分员工支付较高的薪资，但仍存在员工不断被一些互联网大厂及行业内规模更大的竞品公司以更高薪挖走的情形。为了能保持长期竞争优势，需要持续招募及留住具备自主研发能力与高端产品研发能力的高端人才。因此，设计一套适合企业现阶段及未来发展的股权激励方案，直接关乎企业的生存和发展。
（一）N公司员工股权激励整体方案设计思路
股权激励方案设计，首先需要结合公司未来几年的战略发展目标，考虑是认可员工过去成就还是展望未来，即股权激励目标是吸引新的人才加入还是留住内部有才华、有能力的员工。N公司考虑到其面临的激励市场人才竞争，关键在于留住核心技术人员及优秀管理人员。同时，考虑公司正处在行业快速发展，产品大规模实现落地，行业玩家正积极进行跑马圈地的阶段，企业面临一定的资金压力，需要寻求外部融资，因此需要不断吸引外部技术“新秀”与能够帮助公司完成外部融资资金需求的人才加入，为未来发展做好人才储备。
股权激励模式的选择。鉴于公司正在进行IPO申报准备阶段，股权激励模式需要考虑是否符合证监会及交易所针对Pre-IPO公司上市规范要求。公司基于自身特点，打算申报科创板。科创板股权激励制度相比起A股，上交所对科创板企业实施员工股权激励给予了更大的操作空间，有助于科技创新企业留住并激励公司需要的大量高科技人才和公司高级管理人员。比如员工持股计划只要遵循“闭环原则”，不穿透计算股东计算人数，不受股东人数200人的限制，授予人数可以大大增加，这也是国家考虑科创板属性，鼓励科技创新发展。此外，公司执行的期权激励计划总额不超过股本总额15%的前提下，可以延续至上市后。考虑到公司尚未上市，且上市公司中不存在与公司目前业务模式完全相同的类比公司，不容易确定股票期权的估值，因此N公司决定通过员工持股计划（ESOP）按照限制性股票模式进行激励。
股权激励对象的确定。N公司根据现阶段实施股权激励的目的，将股权激励对象分为三个层次：
1．高级管理层，包括部门总监、董秘、财务负责人等。
双方互相认识后，检查正式开始。一般首先检查车间的布局图，空调系统图以及关键房间的压差、人流及物流图等。之后会对照平面图，到各车间参观和检查；
进入洁净区检查；
进行GMP各个系统的检查。
2．核心技术骨干，掌握关键技术人才、关键技术岗位员工。
3．其他核心人员，包括各部门经理级别以上员工或做出过突出贡献员工。
根据上述股权激励对象范围的界定，按照员工所处岗位层级，个人业绩、历史贡献、个人素质及在公司工作时间长短等几个维度，分别给出这几个维度的系数占比及评判标准，综合得出可以被授予股权激励的员工及每个员工的综合得分情况。股权激励授予数量的确定。在考虑股权激励整体授予数量时，一方面需要考虑是否会影响公司控制权被稀释太厉害，另一方面也要考虑公司需要承担的股权激励成本。从每个激励对象出发，需要考虑个人的授予数量、预期收益及激励的力度的合理性，即符合行业内可达到的管理层个人价值收益，又能与员工内心期望保持基本相符。
结合公司目前实际情况，公司现阶段市场估值大约20亿左右，大股东占股为70%，因此计划股权激励授予的整体额度为10%，对应的股票数为240万股。根据前述确定的授权对象及个人综合评分情况，对员工实施股权激励分配。
股权激励的授予价格。根据《证券管理法》及《上市公司股权激励管理办法》规定，针对限制性股票，授予价格可定价不低于市场价格的50%。针对在科创版上市的公司，授予价格给予了更大幅度的空间，可突破市场价格的50%。针对股票期权，授予价格（行权价格）为授予时股票市场价格。
公司尚未实现上市，因此股权激励的授予价格没有明确的法律依据。按照行业内通行的方式，一般参考最近一期的融资估值，按照融资估值给予一定的折扣作为股权激励的授予价格。公司目前融资估值为20亿，本次授予的整体额度为10%，即价值2亿元的股票。公司计划按照融资估值的4折作为本次股权激励授予的价格，即本次股权激励授予股票的价格为8000万元，由授予对象实际缴纳出资认购。
（二）N公司股权激励方案存在的问题
公司制定股权激励方案时，针对核心技术骨干主要是依照该员工所处岗位层级，个人业绩、历史贡献、个人素质及在公司工作时间长短等几个维度作为评定及授予的标准，即主要参考的是员工历史贡献一次性授予，并未结合公司未来1-3年业务发展目标，匹配这些岗位所需达到的目标进行分期授予。虽然这样授予方式在激发科研技术人员的创新热情也起到了一定积极作用，公司当年申请的专利及软著数量较往年有了明显提升，并且核心技术骨干及关键技术岗位人员的离职率也大幅的下降。但这种方案也让员工觉得“落袋为安”，缺乏长期有效的激励效果。
2．股权激励授予的绩效考核目标设置不合理
公司目前绩效考核体系相对比较简单，主要采用的是财务指标。例如针对高管团队及销售员工，股权激励授予的考核目标是未来三年签署的合同额及回款金额，相当于将现金奖励的绩效考核指标同样作为股权激励的指标，导致“一荣俱荣，一损俱损”，有可能诱发高管团队及销售员工为了获得股权激励，做出激进冒险的行为，甚至是变相鼓励他们弄虚作假，违背股权激励作为长期导向的激励效用。
3．行权价格设计偏高
N公司在考虑行权价格时，考虑到股份支付费用对上市利润的影响，因而按照市场估值的一定折扣进行设置，然而因并未考虑员工的实际可承受能力，导致有一部分员工选择放弃股权授予，导致股权激励的效果未达预期。
4．股权激励退出机制考虑不周
公司在设计股权激励授予期时，针对在公司工作满1年非销售类人员的授予对象，采取授予即行权的模式。这样处理的原因是基于股权激励是对员工过去工作成绩的奖励，主要起到留人的需要。另外也是考虑到不希望将股权支付费用递延到后续年度，导致减少IPO申报年度的净利润。针对在公司工作未满1年的授予对象，公司根据员工的工作职能的不同分别给出了不同的授予条件。然而在设计退出机制时，仅考虑员工离职时，需将授予的股权激励由公司进行回购，并未考虑后续员工能力不能胜任公司持续发展所需的能力或当员工存在违反公司规章制度时，是否有权回购即回购价格的进行明确约定。因而当类似情形发生时，出现员工不同意退回股权，或不配合办理工商手续，甚至要挟公司按照当时的市场估值进行回购的情况发生，导致公司非常被动。
（一）股权激励目标需要与公司中长期战略目标一致
股权激励作为一种长期激励，是着眼于未来、引导管理层关注公司中长期战略目标的激励模式，因而股权激励的目标设计需要匹配公司中长期战略目标。因而在设计股权激励目标时，既能激发管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性，助力提高企业的经营业绩和核心竞争能力，同时又能起到约束经营管理者的短视行为，不能仅关注本年度的财务数据和经营业绩，更应该关注公司未来发展的长久价值创造能力。
（二）公司应构建合理的绩效考核体系
目前绝大多数非上市公司的绩效考核体系多停留在薪酬绩效考核这种短期激励上，并未与股权激励这种长期激励形成一套各有侧重且互为补充的整体评价体系。因而在设置股权激励的考核指标时，往往与年度薪酬考核指标非常趋同，相当于同一个功绩获得两次奖励。科技型中小企业应该结合所处行业发展阶段，自身发展状况及对未来发展的预期，建立完善、合理、有效的绩效考核体系。针对长、短期绩效考核的意义、作用、目的的不同，可以从多个维度设置定理、定性的财务指标及非财务指标，形成彼此支撑或为补充的完整指标体系。例如：薪酬绩效考核的业绩指标以完成自己岗位职责和年度目标任务为主，并结合员工所在部门对公司的年度贡献进行综合考核；
股权激励考核指标可以根据岗位的重要程度、员工年度绩效指标完成情况、对公司忠诚程度及公司整体目标达成情况等进行综合评估设置。
（三）确定适宜的行权价格
科技型中小企业大多没有上市，制定行权价时缺乏法律法规的明确规定及透明的市场价格作为参考，因此股权激励的行权价格如何确定需要非常谨慎。如果授予价格设置较高，会令员工感觉承受较大经济压力，从而担心未来股权变现的增值空间，进而影响员工接受股权激励的积极性，甚至会导致股权激励计划授予失败；
如果设置过低或者免费授予，也会对被授予对象缺乏一定的约束力，且会导致公司承担较高金额的股份支付费用，进而对企业利润产生较大的影响。因而在确定股权激励行权价格时，建议公司结合自身当前所处的发展阶段，并尽可能参考同行业上市公司及非上市的竞品公司的情况进行对比后确定合理授予价格，同时提前与员工进行充分沟通，了解员工的心里预期及可承受能力，并帮员工设计多种可行的支付方式供员工选择。
（四）充分考虑退出机制的可能性并进行明确规定
合理的股权激励退出机制能够保障股权激励的实施质量，避免后续因此与员工产生不必要的法律纠纷，因而公司应考虑可能存在的各种股权退出机制情形，并做出明确规定。例如：当被激励者选择辞职或者面临其他情况需办理非正常离职手续时，公司有权回购其所持公司的全部限制性股票，公司按照购买价进行回购，绩效考评优秀的员工，公司按照授予对象所持股票份额对应的分红金额进行补偿。若是因违纪违法等非正常离职，回购价为购买价且公司不给予任何补偿。
本文结合科技型中小企业常见的股权激励模式，以N公司实施的股权激励方案为例，通过分析公司实施股权激励的效果及不足，总结非上市科技型中小企业在实施股权激励过程中应该注意的地方，并给出若干优化建议。由于每家非上市中小企业公司所处行业特点不同，发展阶段不同，因而股权激励方案设计和实施，没有办法完全照搬其他公司，应当根据行业特色与公司特点进行设计。
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