摘要：国有煤炭上市公司董事会治理在公司运营中发挥了重大的作用。治理绩效模型的构建需要结合于煤炭上市公司董事会治理的特征，同时也要借助于董事会治理评价的现有研究成果。本文通过实证检验揭示了董事会治理的内部机理，从而为煤炭上市公司董事会治理绩效的改进提供了借鉴。
关键词：煤炭上市公司 公司治理 董事会 独立董事 股权激励
一、引言
煤炭是我国能源体系中的核心能源，占据我国能源消耗的70%以上，在国民经济发展中具有至关重要的支撑性作用。煤炭上市公司是我国煤炭经济体系的有机组成要素，是煤炭企业发展的主导性力量，对整个煤炭行业的发展具有龙头性的示范效应。自20世纪末期我国煤炭企业实行股份制改革以来，煤炭上市公司治理取得了一定的成效，但也存在着严重的阻碍性因素。首先，上级行政机关作为所有者干涉煤炭企业决策，使股东会、董事会与监事会失去应有自主权，从而导致对经理层监督乏力；其次，煤炭上市公司股权集中度过高，“一股独大”现象较为严重，最大股东持股比例大都在20%以上，因而弱化了公司治理；再次，作为所有者的国家无法指定真正能代表自己利益的机构去执行所有者的职能，从而导致内部人控制现象较为严重；最后，煤炭上市公司中非流通股比例高达70%以上，从而很难实现对控股股东与经理层自利行为的有效监控。在我国煤炭上市公司治理的若干阻碍因素中，股权结构失衡的影响较为严重。在我国煤炭上市公司中，第一大股东持股率全部超过50%，第一大股东平均持股率高达65.14%。在世界范围内，德国和日本煤炭上市企业的股权集中度较高，而英国和美国煤炭上市公司的股权集中度较低，但是，我国煤炭上市公司的股权集中度远高于德日国家的同类行业。一般而言，股权适度集中有利于股东治理作用的发挥，然而，股权的过度集中（第一大股东持股率在50%以上）可能使大股东在股东大会上发生支配性的作用，抑制中小股东公司治理的积极性，并造成对中小股东的利益损害，从而阻碍了公司的顺利发展与健康成长。在公司治理体系中，董事会治理是公司治理的核心，在很大程度上决定着公司治理体现中其他要素的治理质量。董事会受股东的委托，负责对公司进行战略指导和对管理层进行有效监督，理所当然地成为公司治理的核心机构。同样，董事会治理是我国煤炭上市公司治理的核心内容，对煤炭上市公司治理绩效的改进具有积极的促进作用，同时也对其他治理因素水平的提高具有显著的激励效应。因此，董事会治理在煤炭上市公司治理中受到了广泛的关注。如同公司治理一样，董事会治理也是一个体系，是公司治理的一个子系统，其治理绩效受到多种治理因素的影响，而对董事会治理绩效体系的微观机理的解析是提高我国煤炭上市公司董事会治理效率的有效途径。
二、研究设计
（一）理论分析 在西方公司治理机制中，董事会治理历来受到特殊的关注，被奉为公司治理的中心性行为。根据各国董事会治理的实施经验来看，董事会治理的实践一般基于日趋成熟的董事会学说。
（1）董事会治理学说。董事会学说包括代理理论、管家理论、规制理论、资源依赖理论与社会网络理论。其中，代理理论认为，董事会代表股东监督管理层，由经营性契约合同激励、约束、管理和控制管理层。管家理论认为，管理层能够像管家一样，为维护所有者权益尽心尽职。规制理论认为，董事会构成主要由组织所处社会与领域的制度标准所决定，合规化和结构化势必导致董事会构成趋同。资源依赖理论认为，公司董事会作为一种管理外部依赖性的手段，能够有效降低环境不确定性。社会网络理论认为，董事会的组成能够反映出主要利益相关者的网络，而利益相关者包括CEO与外部融资人等。在董事会学说的驱动与引导下，世界范围内的董事会治理也处于持续性的变革之中。董事会变革的要求主要基于委托代理理论进行的，一般包括如下目标：上市公司董事会主要由独立董事构成；强制成立审计委员会与薪酬委员会，保证委员会成员全部为独立董事，并确保委员会至少有一名财务专家； CEO和CFO必须为公司审计的完整性和准确性做出个人担保；公司需要有专门的程序和系统确保财务与道德不良行为受到有效监管。通常情况下，董事会能否对公司事务进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要方面。为了保证董事会的有效性，对董事的选聘要公开、公正和独立。董事要有足够的时间和精力，根据公司和股东的最大利益忠实地履行职责，充分表达独立的判断和意见。一般而言，合理的专业结构是董事会有效性的重要保障。为了提高董事会的独立性，董事会应考虑选任足够数量的独立董事。
（2）国有煤炭上市公司董事会治理特征分析。国有煤炭上市公司董事会的组建及运营具有一些特征，这些特征既不同于西方公司董事会的运作机制，也不同于我国其他行业上市公司董事会运营所表露的特点。在我国煤炭上市公司董事会治理体系中，在如下方面一般需要引起上市公司的关注：第一，董事会的形成尽量避免行政干预，减少行政机构对董事会的控制力度，从而增加董事会的独立性，以便充分发挥董事会的监督职能。董事会代表股东的利益，董事会的形成需要股东大会的选举。但是，在我国煤炭上市公司中，董事会形成的标准模式很难被实施，只能采取一些间接的变通方式。目前，国有煤炭上市公司董事会的任命与解聘直接源于上级行政命令，董事会成员与企业经理层重复性较大，致使董事会很难客观评价经营管理层的绩效。第二，针对煤炭行业董事职能的特征，大力进行董事市场的培育，优化董事会的选拔机制，从而全面提高董事的业务素质。董事会独立性的培育是国有煤炭公司治理结构改革的一个重要的方向，因此，实施董事市场进出机制与分批改选机制，增强董事会的社会化、知识化与职业化，是我国煤炭上市公司董事会建设的一项迫切性的任务。同时，上市公司也需要建立董事会的科学评价体系，对董事会的尽职程度与决策质量进行评价，以强化董事会的战略管理功能与责任。第三，发挥利益相关者的作用，大力推行上市公司的多元化治理。煤炭上市公司应积极改善董事会与监事会的构成，将“行政干预下的经营者主导型”逐步转变为“法人股东主导型”的治理结构，引入机构投资者、债权人等相关利益者进入公司董事会和监事会，同时引入一定数量的外部董事或独立董事。尽管这种治理结构的转变是一个长期的过程，在很大程度上受到我国经济体制的制约，但法人股东主导型治理结构的培育是煤炭上市公司董事会治理的必然趋向。第四，内部执行董事与外部董事在董事会中的组合需要具有一定的合理性，应充分考虑到公司主要利益相关者的意愿与权益，能够与上市公司的内外部经济环境相一致。在我国煤炭上市公司董事会治理过程中，内部董事成员过多容易导致董事会成为“经理理事会”，失去了董事会对经理层的制衡作用，相反，如果外部董事过多，很容易影响管理人员对公司的归属感和长期信心，因为外部董事一般缺乏对公司信息的准确掌握，难以与管理层沟通。第五，加强独立董事制度的建设，优化独立董事的聘任流程。独立董事的主要功能是进一步协调股东与经理层之间的利益冲突，以及控股股东与中小股东之间的利益冲突，而这些冲突正是我国煤炭上市公司治理中所表现出来的突出性问题。一般而言，我国煤炭上市公司独立董事选聘的原则是：独立董事应独立于公司，与公司无重大关系，并在各委员会中占有数量优势，同时能保证在公司中拥有一定的工作时间，并能准确评价公司的经营状况。第六，强化董事会的工作规范，充分发挥董事会的监督职能。目前，我国煤炭上市公司并未形成规范性的董事会运作流程，董事会治理机制的运营缺乏必要的稳定性，董事会行为表露出较大的随机性，从而削弱了董事会的威信与声望。因此，煤炭上市公司应逐步完善董事会的工作程序，列席职工监事，建立强有力的执行委员会来实行问责制，以进一步加强董事会对经理层的监督。
（二）董事会治理绩效模型的构建 在董事会学说的基础上，我国煤炭上市公司董事会治理绩效模型的构建不仅需要考虑煤炭行业董事会治理的特征，而且也要借鉴于我国上市公司董事会治理评价的既有研究成果。其中，南开公司治理研究中心在我国董事会治理评价的研究中居于领先地位，在国内同行业中具有较大的影响。南开公司治理评价系统（CCGINK）将董事与董事会要素分为5个指标：董事会权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬与独立董事制度，其中，董事权利与义务指标包括董事遴选、董事的能力考核与董事年培训等内容，董事会运作效率指标包括董事会规模、董事会人员构成与董事会会议质量等内容，董事会组织结构指标包括董事会领导结构、专业委员会设置与专业委员会运行等内容，董事薪酬指标包括董事薪酬水平、董事薪酬形式与董事绩效评价等内容，独立董事制度包括独立董事比例、独立董事激励和独立董事独立性等内容。据以上分析，在文献研究的基础上，本研究构建我国煤炭上市公司董事会治理绩效模型如下式所示：
y=?茁0+?茁1x1+?茁2x2+?茁3x3+?茁4x4+?茁5x5+?茁6x6+?茁7x7+?茁8x8+?茁9x9+u
其中，各变量符号的意义如下：y：煤炭上市公司董事会治理绩效。x1：董事会独立性，即董事会能够摆脱行政干预而独立地行使监督与指导的职能；x2：职责明晰性，即董事会与经理层之间具有明确的职责区分；x3：聘任机制，即董事的聘任具有一定的公正性、有效性与透明性；x4：资质要素，即董事具有较高的资质与能力来从事董事会的工作；x5：股权激励，即股权分配对董事职能的发挥产生一定的激励功能；x6：薪酬激励，即薪酬分配对董事职能的发挥产生一定的激励功能；x7：声誉激励，即声誉效应对董事职能的发挥产生一定的激励功能；x8：职能评价，即上市公司存在有效的董事职能行使效率的测评方法；x9：独立董事制度，即独立董事制度在董事会治理中发挥了积极的作用。u：样本残差项。另外，?茁0为截距，?茁1、?茁2、?茁3、?茁4、?茁5、?茁6、?茁7、?茁8、?茁9分别为x1、x2、x3、x4、x5、x6、x7、x8、x9的回归系数。本研究拟采用后向淘汰（backward elimination）回归分析法进行模型检验。后向淘汰回归分析是逐步回归分析法的一种，而逐步回归分析法又称为逐步选择法，是为了达到选用一个有用的预报变量子集的目的，不断剔出或添加变量进入回归模型之中。采用逐步添加变量方法的称为前向选择回归分析，而采用逐步剔除变量的方法的称为后向淘汰回归分析。
（三）样本选取和数据来源 本研究根据研究模型构建的分析进行测度问卷的设计，共设置10项问卷指标，以用于样本数据的获取。然后采用李克特7点量表对10个测度指标进行数据收集，样本总体为沪深两市的16家煤炭上市公司。在进行数据调查之前，本研究对问卷进行了必要的测试，剔除了问卷中语义含混的内容，提高了问卷的内容效度，从而使评判者对问卷内容具有清晰的理解。本次数据调查采用专家评分法，在中国矿业大学聘请10位相关研究领域的资深专家，对每一个样本的10个指标分别进行评分，然后取平均值作为该指标的分值。这样，便形成16份样本数据，而这些样本数据具有较高的合理性。
三、实证结果分析
（一）描述性统计 本研究运用SPSS11.5软件对16份样本数据进行了样本特征分析，得样本特征如（表1）所示，包括要素的相关系数、样本均值与样本方差三项内容。在自变量体系中，要素之间的相关系数普遍较低，从而确保了本研究模型不存在显著的多重共线性的影响。同时，要素的样本数据呈现了显著的正态分布特征，从而说明了样本数据的获取过程具有一定的合理性。
（二）回归分析 基于所获取的有效样本数据，借助于Eviews3.1统计分析软件，可实现理论模型的数据检验。第一次回归分析结果如（表2）所示。其中：R2=0.397，F=54.374，F值具有较高的显著性。根据检验结果可知，系数?茁7和?茁8的值不显著，因此，在模型中剔除自变量x7与x8后进行第二次回归分析，结果如（表3）所示。其中：R2=0.412，F=61.236，F值具有较高的显著性。根据检验结果可知，系数?茁2的值不显著，所以，在模型中剔除自变量x2后继续进行第三次回归分析，结果如（表4）所示。其中：R2=0.672，F=71.893，F值具有较高的显著性，各系数值也具有一定的显著性，因此，本研究模型停止后向淘汰回归分析。
四、结论
根据检验结果可知，我国煤炭上市公司董事会治理产生了一定的成效，在公司治理中发挥了积极的作用，从而促进了煤炭上市公司的成长。在我国煤炭上市公司董事会治理体系中，董事会具有一定的独立性，董事聘任具有一定的合理性，董事普遍具有较强的资质和能力来实施自身的监督职能，股权激励与薪酬激励对于董事职能的行使产生了一定的激励作用，独立董事建设也初见成效。这些因素对于董事会治理的发展产生了积极的影响，应继续保持或拓展。同时，在我国煤炭上市公司董事会治理体系中，董事会与经理层之间普遍存在职责不清的现象，董事声誉激励没有发挥实质性的作用，上市公司也缺乏有效的董事尽责评价机制。这些因素对于董事会治理的发展产生了消极的影响，应予以克服或改进。本研究表明，国有煤炭上市公司的董事会治理仍然处于不断地改善之中，主要表现在如下方面：第一，尽管受到各种硬性条件的约束，董事会的独立性日渐提高。这一方面源于董事制度的完善，另一方面也源于董事人员职能意识的增强。第二，科学的董事聘任机制遴选了一批具有较高业务能力董事人员，去除了董事会机构的官僚习气，在整体上提高了董事会决策人员的整体素质。第三，由于实施了一系列薪酬制度改革，董事薪酬与经理薪酬开始受到企业运营绩效的影响，影响幅度也在逐渐增大。同时，对于国有煤炭上市公司治理中所存在的弊端，不仅要基于煤炭行业公司治理的层面来理解，更要基于更高的国有上市公司治理的层面来理解。国有煤炭上市公司均为国有企业，由于受到产权机制的约束，国有上市公司并不存在完全意义上的公司治理，当然也不存在完全意义上的董事会治理。在国有上市公司中，产权模糊是最大的弊端，董事会与经理层也不存在清晰的界限，董事会很难代表国有资产的真正所有者，经理层也并不将对董事会负责作为一种必要的职业规范，董事与经理的薪酬一般与公司运营绩效缺乏显著的相关性。所有这些都是国有上市公司治理中的严重缺陷，阻碍着上市公司运营质量的提高，当然也包括国有煤炭上市公司。然而，作为一种先进的公司运营机制或管理制度，公司治理存在着旺盛的生命力，是现代企业发展的必然结果，同样能够对国有上市公司的运营绩效存在着一定程度的激励作用，尽管这种激励程度理所当然地存在着一个上限。国有企业公司治理并不是西方公司治理理论研究的主要内容，而是治理理论在我国公司治理研究领域的一个独特的方向。国有企业公司治理的弊端不可能在短期内消除，受到各种根深蒂固的、错综复杂的、是非颠倒的社会机制、政治机制与经济机制的约束，作为一种前沿性的管理方式，最大限度地发挥公司治理机制的功能也是国有上市公司的一项有效运营策略。
参考文献：
［1］岳中志、蒲勇健：《公司治理结构完善度水平指标体系及评价模型》，《管理世界》2005年第5期。
［2］李维安、程新生：《公司治理评价及其数据库建设》，《中国会计评论》2005年第3期。
［3］蒲勇健、许光超：《竞争条件下基于实物期权的R&D投资决策分析》，《科技管理研究》2009年第6期。
［4］张同健、李迅、孔胜：《国有商业银行业务流程再造影响因素分析及启示》，《技术经济与管理研究》2009年第6期。
［5］刘良灿、张同健：《我国上市公司董事会治理经验分析》，《湖南财经高等专科学校学报》2010年第8期。
［6］刘良灿、张同健：《我国上市公司独立董事治理体系经验性解析》，《宁波职业技术学院学报》2010年第4期。
［7］张同健、孔胜、李迅：《我国中小型企业技术创新战略模型研究》，《技术经济与管理研究》2009年第6期。
［8］李迅、孔胜、张同健：《基于因子分析的企业技术创新体系实证研究》，《兰州石化职业技术学院学报》2010年第1期。
（编辑 虹 云）