[提要] 近年来，上市公司董事会治理结构现状及其对公司经营绩效的影响受到社会各界学者的关注。本文拟从董事会治理结构现状出发，研究董事会治理结构对公司经营绩效有何影响，进而提出相应的解决对策。
关键词：董事会结构；独立董事；内部人控制；经营业绩
中图分类号：F27 文献标识码：A
一、董事会的产生与公司经营绩效相关理论
（一）董事会的产生。在市场经济自然发展中，伴随着现代企业制度的发展，董事会经历了一个从无到有，并逐步完善的过程。20世纪初，在西方国家，股份制公司的出现使得公司所有权与控制权相分离，经理层控制着公司的实际运作。在这种经济环境下，“委托-代理”关系达到极端状态，公司治理问题引起了利益相关者的关注。委托人和代理人在追求各自利益最大化，二者的效用函数并不一致，相应的委托-代理问题也应运而生。
公司的经理层在经营过程中，存在着滥用其所掌握的控制权来满足自身利益最大化而损害公司所有者利益的现象。为了有效地防范公司经理层不当行为，维护公司的合法权益，股东有必要采取一些措施来监督经理层的行为，解决委托-代理问题。解决委托-代理问题的关键在于建立内部监督与外部监督机制，其中内部监督机制之一便是董事会制度，董事会的产生成了必然。
（二）公司经营绩效基本概念及评价方法
1、公司经营绩效基本概念。公司经营绩效是指公司在一定期间内利用公司资源，以经济活动为手段，实现的经营效益和经营者业绩。
2、公司经营绩效评价方法。在我国，随着市场经济的不断发展，学者们设计出了许多绩效评价体系来衡量我国上市公司的经营绩效。主要包括以下几种评价方法：
（1）单一财务指标评价法。单一的财务指标取得比较容易，并且计算步骤简单，所以人们使用这种方法较多。单一的财务指标主要包括投资报酬率、每股收益率、净资产收益率、营业现金流量等。
（2）托宾Q值法。托宾Q值由James Tobin提出的，其值等于公司的市场价值与公司资产重置价值之比。从股东的角度来看，股票价格反映企业的市场价值。但是，市场有效性是股票价格作为评价公司经营有效的首要前提。笔者认为，在目前的市场经济条件下，采用托宾Q值指标来评价公司经营绩效并不合理。
（3）杜邦分析法。杜邦分析模型公式如下：
权益净利率=权益乘数×销售净利率×总资产周转率
该指标以权益净利率为核心，权益乘数、销售净利率和总资产周转率三个比率分别为公司的负债比率、盈利能力比率和资产管理比率。采用这一方法，使得财务比率分析的层次更清晰、更有条理。可以为报表分析者全面仔细地了解企业的经营和盈利状况提供方便。
二、我国上市公司经营业绩现状
公司法规定我国公司的上市要求其中之一就是，开业时间在三年以上，且最近三年连续盈利。公司在上市前需要会计师事务所对其进行审计，在财务报表中列示的净利润必须连续三年均为正数，且该公司要有前景较好的投资项目，所以上市公司的经营业绩在理论上应该都是比较优良的，而且发展潜力较大。但是，实际结果和理论分析并不相符。目前，我国上市公司的业绩普遍不佳，与理论分析结果差距较大。公司上市后的经营业绩趋势为逐年下降，而且上市公司的投资回报率、盈利能力、资产质量都有不同程度的下降，这种现象与我国正在迅速发展的股市非常不符。与西方国家上市公司经营状况对比可以发现，由于宏观经济的影响，上市公司的经营业绩有所上升或下降实属正常状况。但是，我国的上市公司经营业绩变化趋势十分反常，并不能单独利用宏观经济因素来解释。必须进一步分析探讨我国上市公司普遍不佳的经营业绩现状。笔者认为，董事会结构对上市公司的经营业绩有重大影响。
三、我国上市公司董事会结构对经营业绩的影响
（一）大股东操纵董事会对上市公司经营业绩的影响。董事会是上市公司治理结构的核心。我国上市公司中普遍存在着“一股独大”的现象，利益相关者很难监督大股东的行为。董事会在上市公司中具有至高无上的权力，决定着上市公司的资产配置及发展命运，但是董事会却被大股东掌握着，所以有时候一些有失公允的行为却能获得董事会、股东大会的支持。
大股东可以通过关联交易来操纵上市公司的利润，从而为自身谋取不正当利益，虚增上市公司的经营业绩。产生这种现象的原因就是公司治理结构不完善，大董事会成员之间并不能互相制衡，大股东的行为不能有效的监督和监管。
通过以上分析可以得出，股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，这样就无法形成对经营管理者的有效约束。这必然会影响上市公司的经营业绩，甚至会是负面影响。
（二）内部董事控制对上市公司经营业绩的影响。在我国，内部董事占公司董事会成员的大多数，内部董事将控制董事会，从而影响上市公司的经营业绩。主要表现在两个方面，有利影响和不利影响。有利影响主要表现在，内部董事控制上市公司增强了企业的独立自主经营权，从而上市公司的经营效率及业绩都有一定程度的提高。不利影响主要表现在，内部人控制的企业，由于委托代理问题的存在，可能会导致企业利润被侵蚀，或是短期投资行为削减上市公司的经营业绩。
总体来看，内部董事控制对上市公司经营业绩的影响是弊大于利。内部董事对上市公司经营业绩的影响程度取决于其他股东委派的董事在董事会中的控制力。如果其他股东委派的董事在董事会中的人数较多，就可以有效监督内部董事，从而降低公司利益的损失度。反之，会使公司利益流失，上市公司的经营业绩就会大量下滑。
（三）独立董事的引入对上市公司经营业绩的影响。独立董事的引入改变了上市公司原有的董事会结构。独立董事与内部董事的目标不同，独立董事在进行决策时，有可能会损害内部董事的利益，二者会产生有形或者无形的冲突。
独立董事在利益关系上比较独立，对独立董事的激励能够使独立董事更好地发挥其在上市公司的职能。独立董事的介入，可以降低内部董事控制对公司利益的损害。独立董事在上市公司中的主要作用就是监督企业管理者的行为，有效降低管理者为追求自身利益最大化而给公司带来的损失，从而保护利益相关者的利益。同时独立董事大都是具有较丰富经验的专家，能够在公司的发展中提出一些有益的建议和改善措施，从而提高公司的经营业绩。
综上所述，独立董事主要从两方面来改善上市公司的经营业绩：一是监督作用；二是提供专业性的建议和改善措施。独立董事的引入改善了上市公司的经营管理，财务上主要表现为公司利润的增长，市场上主要表现为公司股票价格的上涨。
四、对策和建议
（一）明确董事会在公司治理中的核心地位，强化董事会的作用。应该根据我国国情，明确董事会在公司治理结构中的核心地位。近年来，我国的经济形势变幻莫测，起伏不定。上市公司应该针对变幻多端的经济形势进行一定的调整，使董事会拥有更多的决策权。董事会成为公司决策和监督的核心，有利于规范公司治理结构，维护股东及其他利益相关者的利益，从而提高上市公司的经营业绩。
（二）改善董事选举机制。（1）建立一个完善的外部董事劳动力市场。建立董事的劳动力市场使上市公司在选举公司董事时有更多的选择机会；（2）董事会中必须有流通股股东提名的代表；（3）充分利用网络资源，引入网络投票制度。
（三）继续完善独立董事制度。独立董事在上市公司的董事会中发挥着不可替代的作用，要想提高董事会的作用，必须要完善独立董事在董事会中的地位。主要从以下几个方面来完善：（1）严格界定独立董事的任职条件，独立董事必须具备相对独立性、较强的专业能力、足够的时间服务于公司运作；（2）完善独立董事的选聘机制，增加董事会中独立董事的比例；（3）加强独立董事与高层管理人员的沟通，正确协调独立董事与监事会及其各成员之间的关系。
主要参考文献：
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