电影有哪些改动 张艺谋是在北京奥运会前看到严歌苓《金陵十三钗》这个小说的，随后便买下了版权。电影对小说主要做了三处改动：一是添加了原本没有的战争场面，二是将贝尔片中角色的出场身份改为殡葬师，三是增添了贝尔与玉墨的感情戏。
女主角何许人也
倪妮毕业于中国传媒大学南广学院语言传播系，1988年8月8日出生于江苏，她是国家二级游泳运动员，还曾获得国标舞江苏省全能冠军，此前毫无影视表演的经验和履历。出演《金陵十三钗》之前，倪妮最大的梦想是做一名外企白领。在小说中，玉墨是秦淮河的头牌，也就是“金陵第一钗”，她统领“十三钗”不怒自威，艳若桃李却冷若冰霜。而在电影中，她开口说英文，有沉痛过去，显然是更丰富的女性形象。
选角过程似捞针
从2007年起，张艺谋和他的工作人员就已开始广泛征集演员。选定倪妮来出演玉墨，在张艺谋看来是这三四年间最重要的事情之一。张艺谋戏称自己挑选演员是一个很科学的过程，至于科学在哪里他不愿意细讲：“如果说出来，所有导演可能都会这么挑演员了。”他反复强调的是，自己有一个团队，他们相当清楚他喜欢用什么样的演员，在经过漫长的海里捞针式的寻找之后，总算找出了电影中的玉墨、书娟等女孩。张艺谋对于倪妮的潜质非常看好：“当时的周冬雨，定下来是她之后，马上进组进行了拍摄。而倪妮，我们定下她之后，培训了她很长时间，大约有两年的时间，她一直在利用寒暑假时间来北京，我们请老师给她上课。”而倪妮本人，一开始的时候以为自己只是备选，根本不知道最后会出演这部电影，担当的还是女一号玉墨。
密训过程超漫长
说起刘天池这个名字，也许大家并不熟悉，她曾在张艺谋的电影《活着》中扮演葛优和巩俐的哑巴女儿凤霞，也是一位地地道道的谋女郎。如今的刘天池已兼具导演、演员及中戏表演教师三重身份。2010年7月，刘天池接到了培训“十三钗”的任务，张艺谋对她提出两点要求：“一是尽量摆脱孩子们身上的学生气，让她们回到上世纪30年代那个环境，培训环境要是那个年代真实生活的写照。再就是培训过程要真实，不造作，让她们每一个往那里一站就是风尘女子，不允许刻意演妓女。”
在为“十三钗”搭建的培训工作室里，倪妮等人穿上漂亮的旗袍，开始了每天在这里的生活。刘天池对她们进行的第一项针对培训是打麻将，“打麻将是秦淮歌妓平时接触最多的社交方式，还有模拟她们接客时的语气、姿态，这些都要反复练习。她们离不开烟酒，几位女孩子坐在一起打麻将，输了要斗气，赢了满心欢喜。让她们随便生活，六桌麻将，十几个女孩子，输了的就起来伺候别人，给人按摩，或者喝酒，关系不好的坐在一起打还会相互斗气。”刘天池做的第二步重要工作，是让每个女孩子都尽可能熟悉自己的身体，去发现自己身体的哪些部位最美，“演这样的女人一定要了解自己的身体，发现哪里美、哪里不美，怎样穿丝袜、怎样解开旗袍的纽扣等。”刘天池还给“十三钗”做了很多情景训练，“比如战争背景下她们应该是什么样的状态，此外还会做一些情感训练，训练她们的爆发力，如何吵架，有时会纠正她们的坐姿和站姿。”
关于倪妮，刘天池称：“开始我就下意识培养她‘大姐大’的气场，因为生活中老大话最少，但说话很有分量，姐妹吵架特别凶的时候，她会出来制止，用巨大的气场压制她们，久而久之便树立了‘大姐大’的地位。”倪妮在片中的“摆臀”走路法摇曳生姿、风情万种，被问及如何让“十三钗”练就“摆臀”走路法时，刘天池透露：“会在训练中加入动物的概念，比如让她们想象成一群蛇，她们自然而然会扭动身体；让她们想象成一只天鹅，在阳光下梳理自己的羽毛，她们会做出梳理头发等优雅的姿势。”
贝尔敬业问题多
张艺谋最初在洛杉矶与贝尔见面时，贝尔提了一百多个关于角色和剧情题材的问题。张艺谋坦言他对贝尔的欣赏有三点：“第一，就是他只身一人到南京。我拍电影也有20多年了，从没有过这样的经历，一个好莱坞一线演员，就一个人到一个陌生的国度、陌生的剧组，和几百个不熟悉的外国人一起工作生活几个月，这是让我很不可思议但又非常敬佩的地方；第二，就是他对合作者的理解和尊重。其实我们和他有合约，一天12小时工作制，但有时超时是难免的，每当我们很抱歉地提出要延长拍摄时间时（我记得一共提了四次），他都非常爽快地答应了，甚至很认真地说‘请准备夜宵，我可以连夜拍’。第三，他的专业精神带给我很多惊喜。比如一次表演，我让他用一种方式来诠释，但通常他给我的会有三种选择；如果我希望他有三种表达方式，他给我的往往是五种，以便让我能有更好的选择。”
平地而起一座城
《金陵十三钗》的景别是在南京市溧水县石湫镇平地而起的，所有建筑、道具都是为影片量身定做。片中的废墟、民居、商店、妓院、大街小巷全是造的，从设计到动工到完工，大概花了一年多的时间，建造了一座占地几百亩的城镇。当贝尔来到外景地的时候非常惊讶，他说这在好莱坞是不多见的，好莱坞一般都是用电脑特技制作，不可能制作如此震撼的实景。
片中的重要场景是一座天主教堂，为了呈现原汁原味的设计风格，张艺谋请来意大利设计师进行设计策划，“我们建造的教堂比南京市现存的教堂都大，教堂内所有的陈设如耶稣像、桌椅板凳都是我们自己做的，因为没有一个教堂愿意将这些借给你拍摄。”张艺谋要求一切元素都有历史出处，像贝尔房间里的家具全是从上海古董店买的古董，他的手表、打火机是从日本古董店买来的，小箱子是从上海买来的十几个古董箱子中挑选出来的。教堂窗户上的风钩，在影片中可能很少人会注意到它的存在，也是从日本古董市场买来的。连日本军官给的请柬，也是能在日本博物馆里找到原件的。
激情戏前难入戏
影片中，玉墨爱上了贝尔饰演的约翰，在赴死的前夜她与贝尔有场激情戏。拍之前倪妮非常紧张：“我并不是专业演员出身，也从来没有在陌生人面前脱过衣服，而且还是激情戏，这让我很难接受。本来和贝尔搭戏就很紧张了，再加上这样的激情戏，那么多人盯着，让我有些不知所措。”正当倪妮不知如何是好的时候，副导演对她进行了开导：“贝尔和其他剧组工作人员都非常专业，他们对这样的戏已经习以为常了，不必觉得难堪，作为演员，只是在履行做演员的职责，是敬业的表现。”一席话让倪妮冷静了不少，经过再一次对角色的揣摩，她给了张艺谋一个笑脸，告诉他“没问题”。之后，贝尔也主动找倪妮聊天，问她前一天休息得怎么样，还给她讲笑话。倪妮回忆说：“我们商量好了动作摆位，练习了几次就实拍了。实拍很顺利，基本上是一次过，导演很开心，贝尔也夸奖我做得很好，并给了我一个大大的拥抱。”
拍跳楼戏最难受
除了倪妮，演教会女学生书娟的张歆怡也是影片的一个亮点。电影从她的讲述开始，观众通过她的视角了解这个故事。张歆怡今年13岁，被选入剧组时才11岁，是剧组年龄最小的，现就读于南京艺术学院附属中等艺术学校，是初二古筝班的班长。张歆怡介绍，自己的父母、亲戚、朋友都看过电影了，而且几乎都看了不止一遍，“他们觉得每个演员都挺好的，让他们感动。我在学校里没有尝到当明星的感觉，老师希望我有正常的生活。我的同学倒对片子里说的南京话特别感兴趣，每次见到我都问‘班长，二流子怎么说’，然后模仿。”
回忆拍片过程，张歆怡表示拍跳楼戏时最难受，“真的有一种我就要跳下去的感觉，大概拍完戏之后有两分钟缓不过来，像要疯掉一样歇斯底里。还有那场强暴戏，他们扯我衣服扯得好可怕，还扭着我的膀子，挺疼的。不过那些演日本兵的，每次拍完都跟我们说抱歉。”张歆怡还透露，她们这帮小孩子会把家庭作业带到剧组做，在高高低低的箱子上趴着写。
男扮女装惹人笑
饰演陈乔治的黄天元在片中的戏分也很重，而且最后还要戴着娃娃头假发，穿着蓝布旗袍，反串成“十三钗”之一。现实中的黄天元目前在南京玄武外国语学校读初三，电影上映时，他跟老师同学一起去看了，“他们看到我戴假发的时候一直笑，我就挺郁闷的，笑一下就好了嘛，不然影响看片气氛。我自己看了很多遍，真的是百看不厌，看一次流一次泪。”
毛遂自荐拓戏路
《金陵十三钗》前半部分近70分钟的过程里，佟大为饰演的李教官是众多脸谱里最鲜明的。能在事业上有此重大收获，全靠佟大为毛遂自荐而来，“2010年底遇到伟哥的时候，没特别说什么，只是表达了想跟导演合作的想法，伟哥那时只说有个军人的角色很出彩，可备选演员也挺多，他得回去想想。过了十天他打电话来说给我机会，当时我真的有点不敢相信自己的耳朵。”接下“李教官”一角后，佟大为硬生生减掉了十几斤，而且他是在剧组时间最长的演员。电影宣传期间，佟大为几次提到要感谢张伟平、张艺谋，“我觉得2011年是特别感恩的一年，遇到了张伟平和张艺谋，把李教官的角色给了我。李教官谁演谁都能上一个台阶，我只是把握住了。我跟伟哥、张导说，下次再有合适的角色，一分钱片酬不要都要演。”